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「CEO」と「社長」の違いとは?「最高経営責任者」を肩書にしていい?

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CEOと社長の違いは?

社長やってんだけど、代表取締役って肩書より、CEO(最高経営責任者の方がかっこよくない?

・・・なんて人がいるかもしれませんが、名刺に書いたり、プロフィール上で自由に名乗っていいのでしょうか?

名刺交換したら、相手の肩書が「CEO」と書いてあったけど、これって「社長」のこと?

そもそもCEOの意味は?

いったい普通の社長とCEOは何が違うのかを説明します。

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社長とCEOの違いは?

皆さんは、CEOと社長の違いをご存知でしょうか?少し前まで社長だった人の肩書がいつの間にかCEOになっていたりすることもこの頃は少なくありませんが、単に英語と日本語の違いに過ぎないのでしょうか?

実は日本の会社でアメリカ人が考えるCEOに近い立場の人は、極めて限られています。何故なら、一般的な日本企業とアメリカ企業では、会社の組織形態が異なるからです。

日本でCEO(最高経営責任者)の「肩書き」を使っていても、会社法上は、なんの権限もありません。従って、CEOを名乗ること自体は自由です。勝手に名刺に印刷しても大丈夫!

自分や会社のブランディングのために、ホームページのプロフィールなどで「CEO」と書いても別に問題はありません。

…ですが、会社の経営組織を正確に表しているかというと、そうではありません。以下に詳しく解説します。

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CEOは取締役ではない?

CEOChief Executive Officerの略で、一般的に最高経営責任者と訳されます。何となく会社で一番エライ人ということは分かりますが、今一つピンとこない人も多いのではないでしょうか。CEOの他にCOO(Chief Operating Officer)、CFO(Chief Financial Officer)、CIO(Chief Information Officer)などもありますが、これらのポジションを正確に理解するカギは、“officer”にあります。
(COO、CFOなどの略称の意味については、CEO、COOなどの肩書」)

アメリカでは取締役会がBoard of Directors、取締役は“director”と称されます。CEOは“officer”なので、最高経営責任者であるにも拘わらず取締役に該当しません。では、CEOがトップの “officer”とは、一体何者なのでしょうか?

会社の経営陣の役割は、以下の3点に集約されます。
① 経営方針、経営計画、予算などの重要事項の決定(Decision Making)
② 営業、生産、管理など会社の業務執行(Operating)
③ 業務執行の監視(Monitoring)

アメリカでは、①と③を行う役員が“director”で、②を担う役員は“officer”となり、両者の役割は明確に分かれます。また“director”は“officer”の業務執行を監視するため、会社から独立した立場の社外取締役が大半を占めます。

ただし、両者の役割は相互に密接不可分なため、CEOなどごく少数の“officer”が“director”を兼務するとともに、会社のことを最も熟知していると考えられるCEOが取締役会議長を兼務する場合が多いようです。因みにアメリカを代表する総合電機メーカーのGE(General Electric Company)の取締役会は、議長兼CEOと15名の社外(独立)取締役で構成されています。

CEOをより正確に訳すと「代表執行役社長」

日本の会社法に照らすと、「指名委員会等設置会社」がアメリカ型の会社形態に類似するものとなります。後で述べますが、この形態の会社はとても珍しいです。

この場合、取締役会は主に以下の役割を担います(会社法第416条ほか)。
① 以下の項目を始めとする重要事項の決定
イ 経営の基本方針
ロ  株主総会議案の決定
ハ  執行役、代表執行役の選定
ニ 執行役の職務分掌及び指揮命令関係等
ホ 内部統制システムの基本方針
② 執行役等の職務執行の監督

一方、取締役会が選任する執行役は以下の職務を担います(会社法第418条)。
① 取締役会の委任事項である業務執行の決定
② 会社の業務執行

つまり、指名委員会等設置会社では、“director”に相当する役員が取締役、“officer”は執行役となります。その中で全員を代表する者が代表執行役です。大企業の場合、会長、副社長などを含め複数の代表執行役を選定することもありますが、一般的に最も重要な権限を有する代表執行役が社長を名乗るため、CEOのより正確な訳語は代表執行役社長になります。

会社法第402条第6項では、執行役が取締役を兼務することを認めています。このため、指名委員会等設置会社では代表執行役社長を始めとする複数の執行役が取締役を兼務することが一般的です。その場合、取締役会議長は、社長ではなく会長が務めるケースも多いようです。

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CEOのいる指名委員会等設置会社は少数派

指名等委員会等設置会社(当初の名称は委員会等設置会社)は、改正旧商法特例法が施行された平成15年に導入されましたが、現在この形態を採用する会社はごく僅かです。

日本監査役協会の調査によると、平成26年7月時点で指名委員会等設置会社(当時の委員会設置会社)制度を採用している会社は90社にとどまっています。その中には、ソニー、日立製作所、東芝、野村證券、大和証券グループ本社、東京電力、みずほフィナンシャルグループなど日本を代表する大企業も含まれていますが、数の上では圧倒的な少数派です。
つまり、アメリカと概ね同じ定義のCEOは、90名程度しかいないということです。

Chairperson 兼 CEO=代表取締役社長

日本で殆どの上場企業が採用している会社形態は、「取締役会監査役会設置会社」です。この形態の会社の役員は、社内取締役(代表取締役、業務執行取締役)、社外取締役、監査役の3つのグループに大別されます。

社内・社外取締役で構成される取締役会の主な役割は、以下のとおりです(会社法第362条ほか)。
① 以下の項目を始めとする重要事項の決定
イ 業務執行の決定
ロ  株主総会議案の決定
ハ  代表取締役、業務執行取締役の選定
ニ  重要な財産の処分・譲受
ホ 内部統制システムの基本方針
ヘ 多額の借入
ト 重要使用人の選任
チ 支店その他の重要な組織設置・変更 
② 取締役の職務執行の監督

上記のうち①イ~ホ及び②は、概ね指名委員会等設置会社の取締役会、アメリカ企業のBoard of Directorsが担う役割と同じ内容です。一方、①ヘ~チは、代表執行役、CEO以下の業務執行者に委任される可能性が高い事項です。

取締役会監査役会設置会社では、まず株主総会において取締役を選任します。その上で取締役会がCEOと他の“officer”機能を担う代表取締役、業務執行取締役(会社法第363条第1項第2号)を選定します。通常これらの取締役のことを社内取締役と呼称します。
代表執行役と同様、代表取締役も複数名を選定することが可能ですが、やはり一般的に最も重要な権限を有する代表取締役が社長を名乗ります。このため社長をCEOと訳す人も多いですが、これでは取締役としての地位・役割が表現されません。多くの会社では、社長が取締役会議長を務める旨を定款で定めているため、Chairperson (of Board of Directors) & CEOがより的確な訳語になるでしょう。

なお、アメリカでは通常CEOが複数名選任されることはありません。トップが複数名になれば、権限と責任の所在が曖昧になるからです。この点を踏まえると、代表執行役や代表取締役を複数名選任している日本の会社には、CEOに相当する者はいないと言うべきかもしれません。

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社外取締役は“director”の簡易版?

社外取締役は取締役会の構成員であるため、①重要事項の決定、②取締役の職務執行の監督に携わります。このため、指名委員会等設置会社の取締役、アメリカ企業の“director”にかなり近い立場となります。ただし、取締役会監査役会設置会社には、指名委員会等設置会社やアメリカ企業が設けている委員会(committee)が存在しないため、その分、職務範囲は狭くなります。

委員会(committee)は、役員の選任、業務・会計監査、役員の報酬決定などに関する職務を行う取締役会の下部組織で、取締役が全委員を兼務します。
指名委員会等設置会社には、指名委員会、監査委員会、報酬委員会があります(会社法第400条)。アメリカの会社の場合、GEを例にみると5つのCommittee (Audit, Governance and Public Affairs, Management Development and Compensation, Risk, Science and Technology)が設けられています。

取締役会監査役会設置会社では、概ね監査委員会(Audit Committee)の役割を監査役会が担い、他の委員会(Committee)の機能は取締役会に吸収されています。

監査役は監査委員の強化版?

アメリカ人にとって、取締役会の下部組織である委員会がない一方で、株主総会が取締役と全く別の役員として監査役を選任する仕組み(会社法第329条第1項)は、極めてユニークな制度に見えるのではないでしょうか。

監査役は、取締役会に出席し必要に応じ意見を述べなければなりませんが、議決権を有していません(同法第362条第1項、第383条第1項)。つまり、社外取締役と異なり重要事項の決定には関与せず、取締役の職務執行の監督のみを行います。

アメリカの会社は、意思決定者(Board of Directors)と業務執行者(officer)をより厳格に分離した上で、前者が後者の職務遂行状況を監視(monitoring, audit)する形態となっています。一方、日本の取締役会監査役会設置会社は、意思決定者(取締役会)と業務執行者(代表取締役、業務執行取締役)の連携を重視した上で、両者を監査する者として監査役を選任する仕組みになっています。

CEOと社長の違いは文化の違い

以上、見てきたように、CEOと社長の違いはアメリカと日本の会社形態の相違によるものです。

こうした差異は両国の文化の違いに根差すものだと考えられます。

アメリカでは、司法、立法、行政の3権を厳格に分立させる政治体制を構築しています。このため、大統領や官庁のトップは国会議員ではありません。一方、日本は議院内閣制を採用しています。憲法において、国会議員の中から首相を指名し(第67条第1項)、閣僚の過半数も国会議員とすること(第68条第1項)を定めています。

こうした政治体制に象徴される文化の違いが会社形態にも表れているため、会社形態は日米に限らず多くの国々で異なっています。
本当の意味でのCEOはアメリカ、社長は日本にしかいないと言えるでしょう。

日本の会社の一般的な役職名については、
『島耕作』で学ぶ、役職の順位。会社での偉い順一覧

なんとなくカッコ良さそうな「CEO」の肩書。

名刺やプロフィールに書くのは自由そうなので、その立場の人は名乗ってみるのもいいかもしれません。

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